Schadensersatzklage auf Rückabwicklung einer Kapitalanlage als Kündigung eines Gesellschaftsverhältnisses

BGH, Beschl. v. 10.12.2025 – II ZR 129/24 / Vosberg, Till

Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 10. Dezember 2025 (II ZR 129/24) bestätigt, dass die Erhebung einer Schadensersatzklage, die auf die Rückabwicklung einer Kapitalanlage gerichtet ist, zugleich als materiell-rechtliche Kündigungserklärung eines Gesellschaftsverhältnisses ausgelegt werden kann.

Wer sich – etwa als atypisch stiller Gesellschafter – an einer Kapitalanlage beteiligt und sich später getäuscht oder fehlerhaft beraten sieht, steht häufig vor einem prozessualen Problem: Nach den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft lässt sich ein tatsächlich in Vollzug gesetztes Gesellschaftsverhältnis nicht rückwirkend auflösen. Ein unmittelbarer Anspruch auf Rückzahlung der Einlage scheidet damit grundsätzlich aus; er setzt vielmehr voraus, dass das Gesellschaftsverhältnis zuvor gekündigt wurde.

Der II. Zivilsenat stellt klar: Erhebt ein Anleger Klage auf Schadensersatz mit dem Ziel, seine Beteiligung rückabzuwickeln, liegt darin – unabhängig von der prozessualen Formulierung des Klageantrags – zugleich eine materiell-rechtliche Kündigungserklärung des Gesellschaftsverhältnisses nach § 314 BGB. Die Klageerhebung selbst wird damit zum kündigungsauslösenden Ereignis.

Die Entscheidung reiht sich in eine gefestigte Rechtsprechungslinie des II. Zivilsenats zur Rückabwicklung fehlerhafter Gesellschaftsbeteiligungen ein. Für Anleger und ihre Prozessvertretung schafft sie Klarheit: Eine gesonderte, ausdrückliche Kündigungserklärung neben der Klage ist nicht erforderlich – die Klageerhebung genügt, um das Gesellschaftsverhältnis materiell-rechtlich zu beenden und den Weg für den Schadensersatzanspruch zu eröffnen.

Den vollständigen Beitrag von Till Vosberg lesen Sie in: ZIP 2026, 1766